三一重工收问询函，全面曝光了哪些细节？

2019年12月11日，三一重工股份有限公司发布公告，宣布拟以自有资金39.80亿元收购控股股东三一集团有限公司（以下简称三一集团）持有的三一汽车金融有限公司（以下简称三一汽车金融）91.43%股权。此消息一出，立即引起了上海证券交易所（以下简称上交所）的关注，并于同日向三一重工发出了《关于对三一重工股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》。问询函中，上交所就标的资产三一汽车金融的业务情况、财务情况、交易估值等方面提出了详细的问题，要求三一重工进行补充披露。以下是对三一重工收问询函后详细披露内容的介绍。

业务情况披露

1. 三一汽车金融的经营范围与业务模式

三一重工在回复中详细披露了三一汽车金融的经营范围，包括面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司。其业务模式主要涵盖贷款业务、融资租赁业务以及相关的金融咨询服务。此外，三一重工还披露了三一汽车金融的盈利模式，主要依赖贷款利息收入、融资租赁收入以及金融咨询服务费等。

2. 业务实际开展情况

回复中详细列出了三一汽车金融近几年的业务开展情况，包括各项业务的收入、成本、毛利等财务指标。自2016年至2019年1-10月，三一汽车金融营收分别为2.21亿、2.34亿、2.49亿、2.34亿，净利润分别为7220.08万、2.15亿、1.78亿、8394.26万。虽然营收较为稳定，但净利润从2017年起逐年下滑，显示出公司在盈利方面面临的压力。

3. 业务发展计划与风控措施

针对上交所关于收购后的业务发展计划和金融业务风控措施的要求，三一重工在回复中明确表示，收购三一汽车金融是为了进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平。在风控措施方面，三一重工计划加强内部风险控制机制，建立健全金融业务的合规管理体系，同时加强对借款人的信用评估和贷后管理。

财务情况披露

1. 应收账款情况

上交所要求三一重工补充披露三一汽车金融应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况、核销条件等。回复显示，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款为91.39亿元。转让方三一集团承诺，若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足。

2. 资产减值损失为负的原因

对于2017年和2018年资产减值损失为负的情况，三一重工解释称，这主要是由于公司对应收账款进行了较大规模的核销，而核销的金额超过了当期计提的减值准备。此外，回复还详细披露了当期计提减值的情况和依据。

3. 现金及存放中央银行款项变动原因

针对上交所关于现金及存放中央银行款项变动的询问，三一重工回复称，截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行63,422,036.53元，主要是由于公司加强了资金管理，提高了资金使用效率。同时，存放同业款项从2018年末的922,552,462.28元降至60,160,648.73元，主要是公司减少了同业存放业务。拆出资金435,000,000元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况也在回复中进行了详细说明。

交易估值披露

1. 评估溢价合理性

针对上交所关于评估溢价的合理性和评估假设选取的依据的询问，三一重工回复称，本次评估采用市场法评估结果作为定价依据，增值率58.69%。市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等均在回复中进行了详细披露。同时，三一重工还邀请了资产评估机构对评估结果进行了独立评估，并发表了专业意见。

2. 收购必要性和合理性

上交所要求三一重工结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等，进一步分析公司此次收购的必要性和合理性。回复中，三一重工详细阐述了收购三一汽车金融对公司未来发展战略的重要意义，包括推动公司向“制造+服务”转型、提升竞争力与盈利水平等。同时，回复还对公司现有的金融业务进行了全面分析，说明了收购三一汽车金融与公司现有业务的协同性。

其他股东权益披露

1. 其他股东是否放弃优先受让权

由于三一汽车金融的股东除三一集团和三一重工外，还有湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司，持股比例分别为3.75%和1.82%。上交所要求三一重工明确收购后标的公司是否纳入合并范围，其他两个股东是否放弃优先受让权。回复中，三一重工表示，收购完成后，三一汽车金融将纳入公司合并报表范围。同时，湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司已明确表示放弃优先受让权。

2. 交易对价支付对公司生产经营的影响

上交所还要求三一重工结合资产负债率、经营活动现金流、生产经营资金安排等，说明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响，并充分提示相关风险。回复中，三一重工详细分析了交易对价支付对公司财务状况的影响，并明确表示，交易对价支付不会对公司的生产经营和债务偿付造成重大影响。同时，回复还对公司可能面临的风险进行了全面揭示，并提出了相应的应对措施。

综上所述，三一重工在收到上交所的问询函后，对标的资产三一汽车金融的业务情况、财务情况、交易估值等方面进行了全面而详细的披露。这些披露内容不仅有助于投资者更好地了解三一重工此次收购的背景和意图，也为投资者评估此次收购的风险和收益提供了重要的参考依据。